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泽达易盛(天津)科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于泽达易盛(天津)科技股份有限公司2021年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告(下转C111版)

精良汽车钥匙开锁保养信息网 时间:2022年05月21日 02:35

  泽达易盛(天津)科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于泽达易盛(天津)科技股份有限公司2021年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告(下转C111版)

  泽达易盛(天津)科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于泽达易盛(天津)科技股份有限公司2021年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告(下转C111版)

  本公司董事会及除董事长林应和董事应岚外的其余全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  泽达易盛(天津)科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年5月5日收到上海证券交易所下发的《关于泽达易盛(天津)科技股份有限公司2021年度报告的信息披露监管问询函》(上证科创公函〔2022〕0063号,以下简称“问询函”)。

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  问询函中涉及东兴证券股份有限公司和天健会计师事务所(特殊普通合伙)的回复意见尚在流程中,预计2022年5月24日出具,待出具后,公司会及时履行信息披露义务。现公司就问询函所涉事项进行了认真核查,现将相关问题回复公告如下:

  根据年报披露,年审会计师对公司2021年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见,主要系对相关交易无法实施必要的审计程序,以获取充分、适当的审计证据,因此无法确认相关资产的存在以及相关交易的商业实质。非标意见涉及的交易如下:

  交易1:报告期末交易性金融资产中,涉及账面价值为10,031.23万元的资管计划;

  交易2:2021年,公司及子公司向北京中科路创科技有限公司(以下简称北京中科路创)等5家客户合计销售3,050台服务器和550套保密数据链储存终端。上述交易形成本期营业收入8,001.29万元、营业成本7,226.82万元、资产处置收益176.55万元;形成期末应收账款3,626.45万元和其他应收款2,191.88万元;

  交易3:期末在建工程中,预付浙江观滔智能科技有限公司(以下简称浙江观滔)设备款和预付上海观锦智能科技有限公司软件款共计3,827.06万元;

  交易4:期末固定资产中,涉及账面价值为2,290.33万元的1,050台服务器,原托管于算力(福建)

  科技有限公司。公司于2021年6月与盈发信息科技(厦门)有限公司(以下简称托管方)签订托管协议,变更了托管方并向托管方支付托管费1,027.09万元。

  1、关于交易1.请公司:(1)补充交易1涉及的资管计划具体信息,包括但不限于资产管理人、托管人信息、资管计划的投向、期限、截至目前的余额;(2)结合目前资产管理人信用状况或资管计划的产品风险情况,说明公司资金是否安全。

  公司获取并查阅了《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划资产管理合同》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划资产管理合同》(以下并称“《资产管理合同》”)《委托资产到账通知书》《资产管理计划成立通知书》《关于调低“鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划”及委托财产分期缴付总规模的申请》《关于调低“鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划”委托财产分期缴付总规模的申请》及鑫沅资产出具的《回执》,同时查阅了公司及子公司浙江金淳信息技术有限公司申购赎回委托理财的划款凭证及资金流水;查询鑫沅资产管理有限公司(以下简称“鑫沅资产”)基本工商资料;查询鑫沅资产在基金业协会的登记信息;获取鑫沅资产出具的《投资情况说明》《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划2021年年度报告》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划2021年年度报告》《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划投后管理报告(2021年第四季度)》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划投后管理报告(2021年第四季度)》。

  根据《资产管理合同》,鑫通1号资管计划及鑫福3号资管计划的具体信息如下:

  根据公司及子公司浙江金淳财务报表,以及鑫沅资产出具的《投资情况说明》《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划2021年年度报告》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划2021年年度报告》《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划投后管理报告(2021年第四季度)》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划投后管理报告(2021年第四季度)》,鑫通1号资管计划及鑫福3号资管计划的投向及净值如下:

  通过国家企业信用信息公示系统等平台查询,杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“和鑫商盈”)成立日期为2020年12月25日,注册资本为13,000万元,执行事务合伙人为浙江鑫钰科技有限公司,持有7.69231%份额;其他合伙人为鑫沅资产,持有76.92308%份额,浙江彩达通信科技有限公司,持有15.38462%份额。

  根据《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划投后管理报告(2021年第四季度)》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划投后管理报告(2021年第四季度)》,杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)投资于杭州钥钰信息技术有限公司3,000万元和杭州厚盾贸易有限公司10,000万元。

  通过国家企业信用信息公示系统等平台查询,和鑫商盈对外投资了2家公司,分别为杭州钥钰信息技术有限公司和杭州厚盾贸易有限公司。杭州钥钰信息技术有限公司注册资本为4,000万元,和鑫商盈持有75%股权。杭州厚盾贸易有限公司注册资本为15,000万元,和鑫商盈持有66.67%股权。

  结合资产管理人提供的前述相关信息,资产管理投向发生了变化,公司通过国家企业信用信息公示系统等平台查询,实际被投标的目前处于正常存续状态,尚未发现有可能造成整笔投资无法收回的情形。

  2.关于交易2.请公司:(1)补充交易2涉及客户的主要工商信息,包括但不限于成立时间、注册资本、

  实缴资本、主要经营业务领域等;(2)补充交易2相关销售的具体信息,包括但不限于:合同签订时间,合同主要条款,主要业务模式,收入的确认时点和金额等;(3)说明交易2产生的收益在营业收入和资产处置收益列示的原因及准则依据;(4)结合交易的业务模式等,说明交易2形成其他应收款的原因和合理性;(5)结合交易2的商业实质,说明是否存在虚构交易,增加公司营业收入的情形。

  根据国家企业信用信息公示系统等平台查询交易2涉及客户的主要工商登记信息如下:

  交易2产生的收益,除售给金桥网络的1050台服务器公司以不含税净额计入资产处置收益1,765,486.09元,其余收益均计入营业收入。

  根据《企业会计准则第14号——收入》第二条,收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。其中,日常活动,是指企业为完成其经营目标所从事的经常性活动以及与之相关的活动。

  就会计处理而言,交易2产生的硬件贸易业务收入(除计入资产处置损益部分)均在公司营业执照中规定的经营范围内,因此该部分硬件贸易业务产生的收益在营业收入中列示具有合理性,也符合企业会计准则的规定。

  公司获取和查阅上述交易涉及的销售合同、对应的采购合同以及相关的凭证,该部分服务器公司于2020年12月与供应商签订采购合同,并于当月支付了全部货款,公司计划将该部分服务器作为自身固定资产用于参与运营医疗健康大数据项目,并将该部分服务器采购预付款计入在建工程,后期由于该项目并未落地,为降低设备资金占用成本,公司将该部分服务器进行了销售处置。

  “资产处置收益”科目反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组时确认的处置利得或损失,以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。就会计处理而言,公司将销售1050台服务器产生的损益计入“资产处置收益”具有合理性,也符合企业会计准则的规定。

  交易2中原计入“在建工程”的1050台服务器实现处置后尚未收款,对应的应收款计入“其他应收款”。

  “其他应收款”科目列示经营活动以外的其他各种应收、暂付的款项,由于上述1050台服务器销售业务并非企业日常活动产生。就会计处理而言,处置1050台服务器产生的应收款计入“其他应收款”具有合理性。

  (5)结合交易2的商业实质,说明是否存在虚构交易,

  增加公司营业收入的情形

  根据公司目前核查情况和所取得的合同和验收单等相关资料,该交易在物流上存在异常,异常原因有待进一步核查,公司会继续核查,待核查有进展时,公司会按照规定及时履行信息披露义务。

  3.关于交易3.请公司:(1)补充交易3涉及供应商的主要工商信息,包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、主要经营业务领域等;(2)补充与交易3涉及供应商的合作历史,是否首次与供应商合作;(3)说明交易3目前的履约进度,是否与相关协议相一致,是否出现违约迹象,公司预付款项是否存在风险。

  根据国家企业信用信息公示系统等平台查询交易3涉及供应商的主要工商登记信息如下:

  根据采购合同和相关凭证,公司与浙江观滔系从2020年度开始合作,2020年公司向浙江观滔采购多网视频会议终端,合计金额1,016万元,2021年3月由于公司相关项目的需求变更,向浙江观滔退货;公司与上海观锦系首次合作。

  (3)交易3的履约进度情况,是否与相关协议相一致,是否出现违约迹象,公司预付款项是否存在风险。

  经了解,该交易目前属于暂停履约情形,暂停履约具体原因有待进一步核查,公司预付款项存在一定风险,公司会继续核查,待核查有进展时,公司会按照规定及时履行信息披露义务。

  4、关于交易4.请公司补充交易4中服务器变更托管方的具体情况,包括但不限于新托管方的工商信息、相关资质、合作历史、是否为公司关联方、变更托管方的原因、托管费定价的公允性以及服务器的权属是否存在争议等。

  公司通过国家企业信用信息公示系统等平台查询了托管方算力(福建)科技有限公司(以下简称“算力福建”)、盈发信息科技(厦门)有限公司(以下简称“盈发信息”)的工商信息:

  公司于2021年开始与盈发信息合作。盈发信息科技(厦门)有限公司的股东为王巍,持有该公司100%股权,执行董事为王巍,监事为王宾。根据国家企业信用信息公示系统等平台查询信息,未发现公司与该托管方存在关联关系。

  目前公司了解的信息,变更托管方原因系原托管方因客观原因,不再继续提供原托管服务。根据同类服务的市场定价和托管业务的实际情况,公司认为托管费用价格基本公允。

  根据目前了解到的情况,后续托管服务所指向的服务器权属,存在争议的可能性。公司会继续核查,待核查有进展时,公司会按照规定及时履行信息披露义务。

  5、关于无法表示意见。请公司董事会:结合上述交易1至交易4的商业实质,认线)是否存在通过无商业实质的往来款、开具无真实交易背景的商业承兑汇票、直接或间接拆借资金等方式被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形;(2)董事、监事、高级管理人员是否存在协助、配合、默许控股股东、实际控制人及其关联方实施占用资金的情形;(3)上市公司是否建立有关关联方资金往来、财务资助、关联交易等内部控制制度和程序,公司的内部审计部门、董事会审计委员会是否按照内控制度履行了相应职责;请公司控股股东、实际控制人:认真自查并说明,是否存在通过无商业实质的往来款、开具无真实交易背景的商业承兑汇票、直接或间接拆借资金等方式占用上市公司资金的情形。

  (1)通过查阅公司明细账、银行回单等资料,尚未发现有通过无商业实质的往来款、

  开具无真实交易背景的商业承兑汇票、直接或间接拆借资金等方式被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形,我们会继续进行核查,待核查有明确进展,公司会主动、及时履行信息披露义务。

  (2)通过查阅公司审批单、银行回单等资料,尚未发现有董事、监事、高级管理人员协助、配合、默许控股股东、实际控制人及其关联方实施占用资金的情形,我们会继续进行核查,待核查有明确进展,公司会主动、及时履行信息披露义务。

  (3)公司实控人之一刘雪松先生通过自查,不存在通过无商业实质的往来款、开具无真实交易背景的商业承兑汇票、直接或间接拆借资金等方式占用上市公司资金的情形。另外一位实控人林应由于被列为配合调查人,

  无法参与此次自查。

  6.关于投后管理。请董事会审计委员会:补充投后管理的相关规定、未按相关规定进行投后管理的具体原因和相关责任人、以及公司截至目前的相关问责情况。

  (1)审计委员会和公司内审部人员一起核查公司章程、对外投资管理细则,及其他与投后管理有关的制度;

  (2)与投资决策机构设立、运行有关的资料,历次会议记录、决议文件等会议资料;

  (3)相关责任部门履行投后管理职能的台账、项目所涉交易文件、资金流水、审批记录等。

  资管计划改变用途并未经董事会审批,截止目前,我们尚未取得足够证据,因此无法判断投资用途改变的原因,未按相关规定进行投后管理的具体原因和相关责任人、以及公司截至目前的相关问责情况。

  审计委员会会持续督导公司就此事项进行持续调查,并督促公司主动及时进行信息披露。

  7.关于内部控制执行。请董事会审计委员会:(1)补充向北京中科路创等客户、浙江观滔等供应商办理相关业务中内部控制制度的执行情况、运行失效的原因以及相关责任人、以及公司截至目前的相关问责情况;(2)说明2021年公司的内部审计部门、董事会审计委员会在督促公司建立健全内控管理制度、检查监督财务信息的真实性和完整性、协助建立健全反舞弊机制、督促责任部门整改内部控制缺陷等方面所开展的工作,以及是否履行了相应职责。

  1)向北京中科路创等客户、浙江观滔等供应商办理相关业务所涉的内部决策文件、签订相关交易合同和收付款的审批单;

  关于北京中科路创等客户、浙江观滔等供应商办理相关业务中内部控制制度的执行情况、执行瑕疵的原因以及相关责任人我们还在查询过程中,暂时无法发表意见。

  (2)公司内审部门、董事会审计委员会针对公司已发现的内控缺陷,为进一步完善公司的内控体系,开展自查工作,梳理公司的内部控制制度,并重新将内控制度做分类规整,明确各制度的制定和解释部门。近期重点梳理财务管理制度,支出审批制度,对审批权限以及内部控制流程做了更明确的规定。2022年度针对审计提出的问题重新梳理采购流程,并对过程文件做了明确的留痕管理要求。

  2021年,公司内审部门定期核查财务信息,获取财务做账的原始凭证,抽取部分循环进行穿透测试,核查财务数据的真实完整性。对于发现的瑕疵及时提请财务人员进行核实并修改,同时,

  定期核查逾期账款,对逾期款项,提醒相关责任部门及时进行对账和催收。

  关于协助建立健全反舞弊机制,坚持惩防并举、重在防预的原则,2021年度重点关注董事、监事及高级管理人员的忠实履职义务,以及完善治理结构,开通监督通道。

  针对内控缺陷,公司内审部门在对印章使用和档案管理进行内部审计的过程中发现一些内部控制一般缺陷,提出相关建议提请有关部门作出整改,并持续跟踪内控缺陷的完善情况。

  8、关于公司业绩大幅下滑。公司2021年度营业收入同比增长28.67%,归母净利润同比下滑42.93%,经营性活动产生的现金流量净额同比下降270.49%,同时销售毛利率同比下降6.14个百分点。2022年第一季度,公司营业收入同比下滑90.68%,归母净利润同比下滑298.64%,同时毛利率同比下降30.52个百分点。请公司:(1)结合收入确认条件、下游市场需求以及产品市场竞争力等情况,说明公司业绩大幅下滑的原因及合理性,是否涉及前期虚构交易或者提前确认收入的情形;(2)结合主要原材料采购价格、人力成本、同行业可比公司情况等,说明毛利率持续下滑原因及合理性,公司行业地位是否发生改变。

  (一)结合收入确认条件、下游市场需求以及产品市场竞争力等情况,说明公司业绩大幅下滑的原因及合理性,是否涉及前期虚构交易或者提前确认收入的情形

  本公司收入类型主要包括定制软件销售、硬件产品销售、系统集成销售和技术服务。

  2021年度,公司收入增加而利润下降,主要系毛利率下降、期间费用占收入比率上升所致。毛利率下降主要系公司2021年度新增硬件销售业务规模相对较大而硬件销售毛利率较低;期间费用占收入比率上升主要系公司2021年度加大了研发投入增加,同时公司2021年度业务开拓发生的销售费用增加。

  2021年度,公司经营活动净现金流量比上年减少且出现负数,主要系公司2021年末应收账款、存货大幅增加导致销售商品、采购商品现金流量净额减少,同时公司2021年度研发投入及业务开拓投入增加导致支付其他经营活动现金流量增加。综合作用导致2021年度经营活动净现金流量出现负数。公司2021年度增加了银行借款以应对资金周转。

  (2)2022年第一季度较2021年第一季度变动较大的主要财务信息如下:

  2022年1-3月,由于疫情管控、春节放假等因素,项目的实施和验收均受到影响。同时公司董事长、总经理林应女士,公司副总经理、财务总监兼董事会秘书应岚女士因配合有关机关调查,公司其他经营管理层配合监管机构访谈调查,也对公司的项目验收等工作产生了一定的影响。

  (二)结合主要原材料采购价格、人力成本、同行业可比公司情况等,说明毛利率持续下滑的原因及合理性,公司行业地位是否发生改变

  由于2021年度公司新增硬件销售业务,硬件销售的毛利率仅为9.68%,因此拉低了公司综合毛利率水平,剔除硬件销售业务后,公司的综合毛利率为54.26%,较2020年度上升4.70%,公司综合毛

  利率下降非因原材料采购价格或人力成本大幅上涨导致。

  同行业可比上市公司的毛利率水平在2021年均出现不同程度的下降,公司毛利率水平较同行业平均水平之间不存在重大差异,公司行业地位未发生重大变化。

  综上,在剔除硬件销售之后,公司综合毛利率未出现下降,2021年同行业上市公司毛利率均有所下降,公司毛利率水平较同行业平均水平之间不存在重大差异。

  2021年,公司技术服务业务、系统集成业务实现营业收入分别同比下降76.23%、

  84.46%;同时新增硬件销售业务,产生收入5908.37万元,占当期营业收入的比例为34.41%。请公司:(1)结合市场需求、业务模式等,说明技术服务、系统集成业务营业收入大幅下滑的原因及合理性,公司相关技术能力与竞争地位是否发生较大不利变化;(2)说明新开展硬件销售业务的原因,是否与公司现有业务匹配,是否及时履行了相应的信息披露义务;(3)说明硬件销售作为贸易业务且占公司收入比例较高的相关事实,与公司科创属性定位是否相符。请年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。

  (一)结合市场需求、业务模式等,说明技术服务、系统集成业务营业收入大幅下滑的原因及合理性,公司相关技术能力与竞争地位是否发生较大不利变化

  公司2021年技术服务营业收入同比上升16.87%,主要系2021年度中国电信运维服务项目的增加;系统集成业务营业收入同比下降12.81%,主要系2021年系统集成类项目规模较大,周期较长,部分项目尚未经客户验收。公司技术服务、系统集成业务收入未出现大幅下降的情况,仍然在数字化监管领域和医药智能制造等领域保持着一定的竞争力。

  (二)说明新开展硬件销售业务的原因,是否与公司现有业务匹配,是否及时履行了相应的信息披露义务

  2021年公司开展了硬件销售业务,利用渠道资源赚取一定收益,其中也包括因项目调整而转售的原计划用于项目的硬件设备。该项业务在公司经营范围内,虽然收入规模较大,但因其毛利率较低,因此对公司毛利影响不大,公司已在年报中对该项业务进行了披露。

  (三)说明硬件销售作为贸易业务且占公司收入比例较高的相关事实,与公司科创属性定位是否相符

  公司专注新一代信息技术与医药健康领域的融合发展,以“数字化监管+医药智能制造”的模式,运用覆盖医药全产业链的全栈式数字产品矩阵为客户提供数字化和智能化的解决方案,公司的核心技术和核心竞争力未发生重大变化,公司符合科创属性定位。2021年度公司的硬件销售业务对公司净利润影响不大,未来公司将尽量减少硬件销售业务。

  10、关于研发投入大幅增加。2021年,公司新增12项研发项目,研发投入5,018.86万元,同比增长94.13%,占营业收入的15.25%,同比增加5.14个百分点。其中,公司“基于区域人口医疗行为的管理刷选模型”项目在需求调研、设计阶段已终止,项目已投入507.01万元,占预计总投资规模的56.33%。2022年第一季度,公司研发投入1,208.01万元,同比增长45.37%。请公司:(1)分研发项目列示项目名称、开始时间、预计结束时间、进展情况、累计投入金额,形成开发支出(或者无形资产)的金额;(2)补充“基于区域人口医疗行为的管理刷选模型”项目前期可行性论证内容和程序、已进行的相关研发、终止的具体原因,并说明项目前期投入较多资金的原因及合理性;(3)结合下游市场需求、可支配研发资源,说明2021年度、2022年第一季度大幅加大研发投入、新增12项研发项目的合理性和必要性。请年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。

  公司查阅了研发费用明细、研发费用台账、研发费用支出凭证及关于研发项目的说明和研发项目立项审批文件等。

  公司核查了当时可行性项目的立项材料,原因是当时的市场情况与技术路线有一些偏差,虽然从技术路线角度出发研发还可继续,但考虑到研发后的产品的经济性可能存在问题,故终止。费用结构包括人员费用、科研设备的折旧费用以及科研的实验费三项,对比同行业可比性的研发项目,该项目的前期投入在正常的范围之内。

  (3)公司2021年度、2022年第一季度大幅加大研发投入、新增13项研发项目的合理性和必要性

  2021年,公司前五大客户销售合计20,335.87万元,占比为61.08%;前五大供应商采购合计15,842.99万元,占比为42.37%。销售与采购集中度较高。请公司补充前五大客户名称、对应期末应收账款余额、坏账准备余额、前五大供应商名称以及付款情况。请年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。

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